編者按 　　國有企業改革是我國向市場經濟轉軌過程中十分重要而尚未解決的問題之一。據統計，目前國有經濟占用國家的資源達70%以上，占用全社會固定資產投資和流動資金貸款等流量資源比例更大，但對國家經濟增長所做的貢獻不到20%。國有企業的困難制約了我國整個經濟的健康展和良性循環。 　　目前，國有經濟戰略調整的主要任務是資產重組和結構調整，而資產重組面臨的主要困難是國內市場并購資金有限，導致國有資產重組進展緩慢，已經進行的重組質量不高。外資通過并購的方式進入國有企業，可有效解決其改革中面臨的一系列難題，加速國企改革步薄 　　外資并購國企的現狀 　　我國的國有企業分為非上市型（非公司型和公司型）和上市型兩種。一般來說，外資并購非上市國有企業的辦法主要是整體收購（買斷目標企業的全部資產）和部分收購（收購目標企業50%以上的股權，或在原有中外合資企業的基礎上增資擴股）兩種?？鐕臼召徤鲜行蛧衅髽I的方式包括：間接收購（外商控股或參股上市公司的母公司或控股企業，間接控股上市公司)、合資方式（外資企業與上市公司合資組建由外方控股的合資公司，然后反向收購上市公司的核心業務)、直接收購（協議收購上市公司非流通國家股或法人股)、增資收購（國內上市公司向外資定向增發B股)、其他方式（承債式收購、管理層收購)。 　　跨國并購是出于跨國公司全球性競爭的需要，如擴大規模、降低成本、行業轉移、全球資源配置、行業競爭等。以往跨國公司并購的產業主要集中在市場前景廣闊或壟斷性較強的行業，而資本技術密集型的制造業和對外資開放程度相對較小的服務業將是未來幾年外資并購活動的主要場所。相對新建項目而言，跨國并購可以比較方便地獲得東道國的戰略資產，并且投資周期短，可以迅速滲透到當地的市場，在爭奪東道國產品市場方面處于更加有利的地位。 　　由于我國政策的限制，國際直耐蹲式入的方式一般都是采用新建項目?！?002年世界投資報告》顯示，我國2001年吸收外商直接投資469億美元，通過跨國并購方式進入的不到5%，其余都是采用新項目投資的方式。 　　外資并購上市公司，通常要考慮并購的政策限制、并購成本和潛在收益等因素。目標企業的技術水平、服務能力、生產能力與跨國公司在我國整體的產業戰略布局密切相關，因此成為收購價值的核心因素。從企業角度來看，上市公司自身有內在擴充動機?？儍灩拘枰獮橘Y金尋求出路，以保持較快的增長勢頭?？兞庸緞t需要盡快找到新的利潤增長點，以改善公司盈利狀況。 　　從目酵庾式入我國的行業來看，國家鼓勵外資進入的行業（易審批）、關稅和非關稅壁壘高的行業并購較為集中。而銀行、電信等行業更多的進入方式是合作。就具體企業而言，行業地位突出、資本實力雄厚、營銷網絡完備的規模企業是外資介入的目標群體。 　　我國國有企業的存量資產巨劍2002年11月，國家相繼頒布了《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《利用外資改組國有企業暫行規定》等，對以往的利用外資戰略做出了重大調整。未來幾年，隨著國家對外商投資政策的逐步放寬，預計將來直接式并購將取代以往的迂回式并購而占據主流地位 　　國有上市公司因在行業內居優勢地位，會優先成為外資并購的對象。 　　企業并購是對存量資產、增量資產及無形資產的重新組合，可以優化資產結構，增強企業的贏利能力和市場競爭力。結合我國國有企業的狀況，利用外資并購首先是可以有效補充企業改革中的資金不足，為國礁母锎叢煊欣的融資條件。其次是推動我國產品結構和產業結構的調整與升級。第三是進一步提高國有企業的制度創新和經營管理水平。對國有上市公司而言，外資并購有利于改善其股權結構，規范公司治理，優化資本和人力資源的流動并提升企業國際化的程度。 　　但我們也應當對外講⒐汗有企業產生的不利影響有充分的準備。首先，外資并購國企的主觀目的并不是幫助我國國有企業脫困和轉制，而是為了與跨國公司的關聯配套企業開展合作。國有企業被并購后，原有的供應鏈將被改變，對所在的行業甚至上下游關聯產業，都會產生不利影響。其次，由于外資所收購焦有企業一般在相應的產業和市場中占有一席之地，收購不可避免地會引發產業壟斷問題，從而降低市場效率，造成社會資源的浪費。另外，在并購發生過程中，政策方面的漏洞也可能引發國有資產的流失，包括國企品牌被重組、利潤轉移、技術創新緩慢、支付高昂的技術轉讓費或低水平絞踝讓等。 　　中國對外資的吸引力加大 　　2002年，我國取代美國成為全球吸引外國直接投資最多的國家，因而成為國際直接投資最引人注目的亮點。從統計數字來看，2002年吸收外國直接投資最大的國家是盧森堡，流入1260億美元，但流出大于流入，為1540億美元。由于盧森堡投階式鵒魅牒土鞒齙80%都是持股公司用于對其他地區直接投資的中轉資金，該國中央銀行認為實際吸收外國直接投資僅為267億美元。2002年我國吸收外國直接投資527億美元，超過了法國、德國和美國。 　　我國以往吸收的外國直接投資主要集中在第二產業尤其是工業部門，第三產業吸引外國直接投資較少。服務領域開放力度的加大和國有企業跨國并購政策的出臺，會使我國吸引外國直接投資的能力進一步加強。隨著我國經濟國際化進程的加快，我國在投資政策、市場準入、國民待遇等問題上的開放程度越來越高，服務領域的開放進一步擴大，外資并購國有企業的機會越越多，并購規?？赏〉猛黄菩赃M展。 　　外資并購中的制約因素 　　影響外資并購國有企業的因素是多方面的。目前我國資本市場還不成熟，規模小、國際化程度較低，金融改革滯后，金融品種、避險工具缺乏，配套政策不完善等因素，制約了更直接、更大規模的外資并購，增加了購成本和風險。目前，外商并購我國企業的模式較少，支付手段也比較單一，退出機制不夠靈活。 　　我國對外資并購仍然有很多限制，具體表現為：外資進入及控股的行業受到限制，對國有股權轉讓受到限制，外商投資性企業受讓非流通股受到限制。外資對上市公司的并購主要集中在外商投資產業指導目錄》中鼓勵的產業，其中60%是制造業，而且收購的國有股和法人股尚不可上市流通，只能在一年以后轉讓。 　　目前，外資并購國企須報經國有資產管理部門和對外經貿管理部門批準，上市公司國有股和法人股轉讓的審批權收歸中央。由于我國的市場發育水平還不具備自發調整資源配置的能力，政府為防止投機性并購活動，還有必要對外資并購活動進行宏觀調控。但這樣做的結果在一定程度上影響了審批的效率，從而加大了外資并購的難度。 　　我國的上市公司基本上以國有控股公司為主，國有上市公司向外商轉讓國有股和法人股受到嚴格限制。呶瓷鮮械墓有企業來說，當前國家與國有企業的財產關系仍未理順，企業作為獨立自主、自負盈虧的企業法人所應有的財產權利未得到確認。產權不明晰已成為外資并購國有企業的障礙。由于國有企業的在職管理人員及相關政府部門實際上對企業享有控制權收益，企業并購會導致這種控制叩納ナШ偷髡，甚至導致原經理人員的離職。不少政府部門和企業的直接領導為保證自身利益的最大化，對企業并購持排斥態度。 　　由此可見，國有企業改革與發展中必須解決的核心問題其實也是外資并購國有企業的最大障礙。 　　目前我國法律和制度上的不健全也是外資并購難以呤┑鬧匾障礙。外資并購涉及公司運作、社會保障、證券交易、破產等多個方面，需要具有實際操作性的相關法律進行配套。我國法律體系不完善，缺乏明確具體的操作規程，也使外資并購國有企業的難度和不確定性加大。我們缺乏對股東權利、少數股東利益、債權人利益和職工利益的保咧貧齲對反壟斷控制、外資并購國有資產應遵循的評估制度等還缺乏明確的法律規定。目前我國的企業并購多數由企業自己策劃完成，缺乏中介機構的有效參與，制約了外資并購的運作效率。 　　綜上所述，盡快制定反壟斷法和跨國并購審查法，完善有關外資并購的法律體系，制定明確嚀宓牟僮鞴娉蹋依靠法律手段來規范外資并購，減少政府的直接干預，鼓勵中介機構的參與，都是目前急需完成的任務。